Insiderinformation – så funkar det

Finansinspektionen har begärt att få se underlag kring kasinobolaget Evolutions beslut i december att inte omedelbart offentliggöra att den brittiska spelmyndigheten har inlett en undersökning mot bolaget. Det avslöjade Dagens Industri i går.

När informationen om den brittiska undersökningen väl publicerades av Evolution, strax efter börsens stängning den 20 december, banade det vägen för ett 10-procentigt kursfall den nästkommande handelsdagen. Om Evolution har hanterat informationen rätt eller inte blir nu upp till Finansinspektionen att ta ställning till.

Klart är dock att händelsekedjan är ytterligare ett exempel på att de så kallade MAR-reglerna, EU:s förordning om marknadsmissbruk, tenderar att skapa mycket och återkommande förvirring bland såväl börsbolag som investerare och finansmedia.

MAR-reglerna bestämmer hur och när börsbolagen måste informera marknaden och oavsett vad man tycker om dem så är det något man måste förhålla sig till om man är en aktör på börsen i någon form. Reglerna är dessvärre inte glasklara när det kommer till detaljer, men huvudlinjerna är tydliga och beslutsgången inne i ett börsbolag kan beskrivas som en trestegsraket.

Vi tar dem i tur och ordning.

Beslut ett

Det första steget för det noterade bolaget är att ta ställning till om en händelse är att betrakta som insiderinformation enligt MAR-reglerna. Den formella definitionen av insiderinformation lyder:

”Information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör en eller flera emittenter eller ett eller flera finansiella instrument och som – om den offentliggjordes – sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på dessa finansiella instrument”.

En skrivning som lämnar en hel del utrymme för tolkningar, även om det också finns en guidning kring att definitionen bör tolkas som att det är information som ”en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för ett investeringsbeslut”.

För att komplicera det ytterligare så kan insiderinformationen dessutom uppstå längs vägen fram till en faktisk händelse om informationen bara blir tillräckligt specifik. Typexempel på det är när en vd informerar internt om sina avgångsplaner, eller när en tidig förvärvsdiskussion övergår till konkreta budplaner.

Beslut två

När ett bolag har satt ned foten och slagit fast att, ja det här är insiderinformation, väntar nästa beslut – när och hur ska det här offentliggöras.

Hur är den enkla delen. Eftersom den ska komma alla till del samtidigt är det ett pressmeddelande som gäller, inte vid en trevlig middag med utvalda investerare och inte i en intervju med media.

När är däremot ett vägval. Huvudregeln är att det ska ske ”så snart som möjligt”. Exakt vad det innebär framgår inte av reglerna, men att marknaden är stängd eller att det är helg anses inte vara skäl nog för att avvakta.

Att bolag skickar ut pressmeddelande med insiderinformation på udda tider behöver med andra ord inte vara ett sätt att smyga ut dåliga nyheter, det kan tvärtom vara att tecken på att de har förstått MAR-reglerna. Om det är insiderinformation eller inte och vilken tid informationen offentliggjordes måste dessutom framgå tydligt i pressmeddelandet, vilket det gjorde i det aktuella exemplet med Evolution.

Det finns dock en möjlighet att avvika från huvudregeln att informera så snart som möjligt, vilket Evolution gjorde.

Det tar oss till beslut nummer tre.

Beslut tre

För att kunna skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation krävs det att tre separata villkor alla är uppfyllda. De tre villkoren är:

• Ett omedelbart offentliggörande skulle sannolikt kunna skada bolagets legitima intressen.

• Det inte är sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten.

• Bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.

Uppfylls inte alla tre villkoren, eller om omständigheterna förändras så att något av dem inte längre uppfylls, så gäller huvudregeln igen. Informationen ska ut omedelbums.

Att sammanställa en kvartalsrapport och att ligga i förhandlingar om ett större förvärv är typexempel på händelser som är insiderinformation, men som i regel också uppfyller kraven för att kunna skjuta upp ett offentliggörande.

Skulle det däremot börja läcka ut specifika och korrekta uppgifter i media så faller kriteriet att hålla informationen konfidentiell. Då måste bolaget agera genom att informera så snart som möjligt. I ett pressmeddelande.

Efterspelet

För att ett börsbolag som har valt att skjuta upp ett offentliggörande inte ska kunna dribbla med vilken insiderinformation som har funnits, när den uppstod och vilka personer som hade tillgång till den måste även en intern insiderförteckning, en loggbok, upprättas.

Syftet med det är att Finansinspektionen ska ha möjligheten att kunna gå tillbaka och syna hela händelsekedjan vid behov. Ett behov som alltså nu har infunnit sig på tillsynsmyndigheten när det gäller hur Evolution hanterade insiderinformationen kring den brittiska utredningen.