Altor vs Altor i Sleep Cycles apportemission: ”Inte sett något liknande”

Det var en något snårigt upplägg som sömnregistreringsbolaget Sleep Cycle aviserade på fredagsmorgonen.

Kontentan: Sleep Cycle vill köpa musikbolaget Audiowell – som bland annat har stjärnproducenten Max Martin bland ägarna – för motsvarande 2,25 miljarder kronor.

Köpet ska betalas genom en så kallad apportemission där Audiowells ägare, Audiowell Group, får drygt 92 miljoner nytryckta Sleep Cycle-aktier till teckningskursen 24,50 kronor. Det motsvarar en premie på 22,6 procent jämfört med torsdagens stängningskurs.

Om transaktionen godkänns kommer Audiowell således att bli ett helägt dotterbolag till Sleep Cycle, medan dagens Audiowell Group-ägare blir storägare i Sleep Cycle.

I kulisserna står Altor med fingrarna i alla syltburkar i den här affärsuppgörelsen.

Investmentbolaget – som grundades av Harald Mix – klev in i Audiowell i december 2021. Men i januari förra året uppgav källor för Breakit att Altor sonderade terrängen efter en köpare. Det verkar dock inte ha gett något tillfredsställande resultat och Altor äger fortfarande 48,50 procent av Audiowell.

Via ett bolag som heter Snark Bid Co la Altor bud på Sleep Cycle i maj i år. Bolaget bjöd 24,50 kronor per aktie för att få köpa hela aktiestocken i Sleep Cycle, med villkoret 90 procents acceptansgrad. Grundaren och storägaren Maciej Drejak tackade ja – styrelsen gav tummen ner.

När tidsfristen löpte ut i början av juli hade Snark nått 74,5 procents acceptansgrad. Två veckors förlängning av tidsfristen lockade in ett par procentenheter till, men man nådde fortfarande inte upp till villkoret 90 procent.

Trots det fullföljdes budet. Enligt ägardatatjänsten Holdings uppgår Snarks ägande i dagsläget till 79,5 procent av både röster och kapital i Sleep Cycle.

Två olika verksamheter

Sverre Linton är noggrann med att poängtera att han inte känner till Audiowell som bolag. Det är fullt rimligt att det är en bra affär för Sleep Cycles aktieägare.

– Jag har ingen aning om ifall Audiowell är ett jättebra bolag, men när man läser själva pressmeddelandet får man ju snarast en känsla av att det här är ett sätt för Altor i väldigt hög grad att stärka sitt grepp om Sleep Cycle, säger han.

Vill man hårddra det skulle man kunna tolka det som att Altor misslyckades med att köpa upp Sleep Cycle ”den vanliga budvägen”, men likaväl har gett sig tusan på att köpa upp Sleep Cycle i alla fall – den här gången bakvägen, säger han.

Det finns flera anledningar till varför den tolkningen kan göras, påpekar han.

För det första är det inte helt lätt att se att Audiowell – som sysslar med ”livsstilsmusik” – och Sleep Cycle – som utvecklar digitala lösningar för sömnanalys – befinner sig inom samma verksamhetsområde.

För det andra ska bolagen fortsätta att drivas inom separata varumärken, med Audiowell som dotterbolag till Sleep Cycle.

För det tredje nämns det i kommunikationen om transaktionen att bolagens verksamheter förväntas ”skapa ömsesidiga fördelar och gemensamma kompetenser” i den växande trenden wellness.

– Jag får känslan av att man lite pliktskyldigt skriver att det finns lite synergieffekter att hämta. Men ur min synvinkel är det två i väldigt hög grad olika bolag som slås ihop. Så jag får verkligen känslan av att huvudsyftet med det här är att Altor ska få starkare kontroll över Sleep Cycle, säger Sverre Linton.

”Inte full kontroll i ett första steg”

De mindre ägarna som tackade nej till budet i våras kommer inte ha mycket att säga till om i den här vändan eftersom Snark kommer att få rösta för förslaget – som därmed i praktiken redan har gått igenom.

Befintliga ägares innehav kommer urvattnas rejält. Enligt pressmeddelandet kommer antalet aktier i Sleep Cycle att öka från drygt 20,3 miljoner aktier till 112 miljoner aktier, ”en utspädning om cirka 82 procent för befintliga aktieägare.”

Därmed ersätter Audiowell Group Snark som största kontrollägare, vilket utlöser skyldigheten att lämna budpliktsbud på resterande aktier. Det budet kommer också ligga på 24,50 kronor, enligt pressmeddelandet. Kommer Audiowell upp till 90 procent av aktierna kan resten av de utestående aktierna tvångsinlösas. Vips är Sleep Cycle helt i händerna på Audiowell Groups ägare – och därmed till viss del Altor.

– Eftersom Altor inte äger hela Audiowell Group kommer full kontroll över Sleep Cycle inte i ett första steg, men ägandet kommer ju att koncentreras ytterligare. Sedan får vi se hur ägarskapet i Audiowell Group hanteras på sikt, säger Sverre Linton.

– Men det är alltså inte så många aktieägare som behöver gå med på budpliktsbudet för att man ska hamna i en situation där man har rätt att tvångsinlösa resten av aktierna.

Hur ska man tolka det, ur småägarnas perspektiv?

– Det finns en generalklausul i aktiebolagslagen som bland annat säger att man inte får fatta stämmobeslut som otillbörligen gynnar en annan aktieägare. Men inom ramen för det här är nog bedömningen att det är ett okej förfarande, även om man kan tycka att det blir väldigt tufft för de övriga aktieägarna.

Sleep Cycles aktie rusade över 20 procent på Stockholmsbörsen efter beskedet.

Sleep Cycle pekar i sin kommunikation ut ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden, som ”bekräftar att det är förenligt med god sed” att Snark med sitt nästan 80-procentiga ägande får vara med och rösta om apportemissionen.

Uttalandet hade dock ännu inte offentliggjorts vid lunchtid på fredagen.

– Det ska bli intressant att se vad nämnden säger i uttalandet och hur de har resonerat.

Sleep Cycle ser tillväxtpotential

Apportemissioner är i sig inte helt sällsynta. En av de kanske mest uppmärksammade på senare tid var när investmentbolaget Flat Capital genom en dylik manöver tog över de Klarna-aktier som fintechbolagets grundare Sebastian Siemiatkowskis bolag Double Sunday ägde.

Då var visserligen Siemiatkowski ägare till både Double Sunday, satt i Flats styrelse och var vd för Klarna.

Men att två bolag under samma ägarparaply knyter ihop sig på det sätt som Sleep Cycle och Audiowell nu vill göra, är inte helt jämförbart ändå.

– Det kanske är mina historiekunskaper som är dåliga, men jag har inte sett något som liknar det här tidigare, säger Sverre Linton.

Om nu den här tolkningen stämmer, att Altor vill ta kontroll över Sleep Cycle ”bakvägen” på det här sättet – varför?

– Man vill tjäna pengar, det är nog så enkelt. Jag tror att man har gjort bedömningen att det här är ett bolag som är värt betydligt mer pengar än i dag, om de bara får stärka kontrollen och genomföra de åtgärder de anser är nödvändiga, säger han.

Varken Altor eller Sleep Cycle vill ge några ytterligare kommentarer än vad som framgår av morgonens pressmeddelanden.

Anna Bäck, styrelseledamot i Sleep Cycle, säger enligt ett av pressutskicken:

”Vi är övertygade om att kombinationen av Sleep Cycles världsledande tekniska plattform och Audiowells omfattande katalog av musik har potential att öka tillväxten på både befintliga och nya marknader.”

”Jag ser fram emot att tillsammans med framtida kollegor på Sleep Cycle fortsätta att utveckla vårt gemensamma erbjudande inom media och teknik för att hjälpa våra kunder att må bättre i vardagslivet”, kommenterar Audiowells vd Gustav Forssell i samma utskick.