Fondjättar vill skärpa granskning av börsstyrelser

Valberedningsarbetet har nu startat inför vårens stämmosäsong och enligt uppgifter till EFN har det blossat upp en tydlig konfliktyta mellan Stockholmsbörsens maktfalanger. Tunga ägare av kött och blod har reagerat starkt på att börsens institutioner vill att bolagen börjar genomföra regelbundna bakgrundskontroller på sina styrelseledamöter, uppger personer med insyn för EFN.

– I teorin kan det – möjligen – låta vettigt, men i praktiken är det väldigt krångligt, man kan rabbla upp ett gäng problem med det här förslaget, säger en representant för en av börsens allra tyngsta ägare.

Bakgrunden är att Institutionella ägares förening, IÄF, inför valberedningsarbetet har gått ut med ett förslag om att det ska skrivas in i instruktionen till bolagens valberedningar att det ska genomföras bakgrundskontroller inför nyval av styrelseledamöter och återkommande kontroller för sittande ledamöter, ”med några års mellanrum”.

– Vi lever i en orolig omvärld, dels geopolitiskt, dels att vi de senaste åren har sett hur organiserad brottslighet infiltrerar näringsliv och samhälle. Bakgrundskontroller är redan en viktig del vid tillsättningen av alla viktigare operativa roller och vi tycker att det vore en naturlig väg att lyfta in den även som en praxis i valberedningens arbete, säger IÄF:s ordförande Anna Magnusson, till vardags ägarstyrningsspecialist på Fjärde AP-fonden, till EFN och fortsätter:

– Det handlar inte om att vi ska jaga styrelseledamöter eller misstänkliggöra individer utan om att möta nya risker genom att säkerställa ett välgrundat beslutsunderlag för bolagsstämman. Det handlar om att ytterligare stärka förtroendet kring valberedningsarbetet som är en hörnsten i den svenska bolagsstyrningsmodellen.

Tar strid mot storägarna

IÄF bildades 2003 och samlar 15 av Stockholmsbörsens viktigaste institutionella ägare (se faktaruta). Med pensionsbolag och fondjättar som Alecta, AMF och Swedbank Robur i spetsen uppgår IÄF-medlemmarnas ägande på Stockholmsbörsen till drygt 2 600 miljarder kronor, enligt ägardatatjänsten Holdings. Det är nästan tre gånger så mycket som Investors ägande på Stockholmsbörsen.

IÄF har tidigare med framgång tagit strid mot storägare på börsen i frågor som rör minoritetsägarnas intressen. När flera börsbolag inför stämmosäsongen för två år sedan ville öppna för helt digitala årsstämmor tog föreningen tydligt ställning för att bevara den fysiska stämman. Det ledde till en öppen konflikt med den anrika affärsfamiljen Ax:son Johnsons livsmedelsjätte Axfood, med dåvarande ordförande Mia Brunell Livfors. Efter flera turer valde Axfoods styrelse, efter kritik från IÄF och dess medlemmar, att backa från sitt förslag om att tillåta årsstämmor utan fysiskt deltagande.

Den här gången ser det i stället ut att vara ägarna av kött och blod som bjuder upp till kamp.

Enligt vad källor med insyn uppger för EFN finns det ett brett motstånd mot förslaget och tunga ägare ska redan ha sökt juridisk rådgivning i frågan.

– Det finns en samstämmig uppfattning att det här inte är lämpligt att göra. Det finns en mängd integritets och gränsdragningsproblem och vår uppfattning är att det inte är genomförbart, säger en källa och fortsätter:

– Om valberedningen bedömer att det finns behov att göra en bakgrundskontroll så gör man redan det, det är redan praxis, säger källan.

Inleder en diskussion

En representant för en av börsens tyngsta ägarkonstellationer väljer att betona att institutionerna har gått in i valberedningsarbetet med en pragmatisk hållning, men uppger att det finns en tydlig konfliktlinje.

– Jag är inte helt negativ, man ska vara lite mer om sig och kring sig i den omvärld vi lever i, men man kan inte dra alla bolag och sektorer över en kam, säger personen.

Enligt Anna Magnusson har inte föreningen bestämt sig i detaljerna utan inleder nu en diskussion med övriga ägare i valberedningarna. På några års sikt är ambitionen att ha en fungerande praxis på plats.

– Vi trampar ny mark och är ödmjuka för att vi inte vet exakt hur det ska gå till och att det kommer att skilja sig från bolag till bolag. Målbilden är att hitta en enhetlig praxis där vi utformar kontroller som är professionella och anpassade efter varje bolags förutsättningar, säger hon.

Bland de bakgrundskontroller som föreningen skissat på finns kontroll av eventuella näringsförbud, rättsliga processer, ekonomisk brottslighet och sanktioner.

– Vi behöver föra dialog ute i valberedningarna om vad som är aktuellt i respektive bolag, säger Anna Magnusson.

Men det låter som att ni tycker att Jacob Wallenberg eller Fredrik Lundberg ska tvingas lämna in ett belastningsregister vartannat eller vart tredje år för att få fortsätta sitta i styrelsen.

– Som största ägare i sina bolag är de ju ytterligheter på skalan. Det här förslaget handlar inte om individer utan om att säkerställa ett professionellt valberedningsarbete.

Finns det inte uppenbara integritetsrisker med ett sådant här förslag?

– Det är en relevant fråga som är viktig att tänka på, man skulle kunna ta det ett steg längre och fråga sig om vi skrämmer bort duktiga ledamöter. Det är de delarna som behöver utvärderas och se till att de hanteras på ett professionellt sätt.

Svårare för små bolag

En nyckel är att kontrollerna bör utföras av en kvalificerad och oberoende extern part och ta hänsyn till gällande regler om personuppgiftshantering och integritet, enligt Anna Magnusson som påpekar att det redan nu är vanligt med bakgrundskontroller på nya ledamöter i många bolag.

– Det görs ju i regel av en professionell firma där det oftast bara är valberedningens ordförande som tar del av resultatet, säger Anna Magnusson.

En person med lång erfarenhet av valberedningsarbete är kritisk till förslaget och ser svårigheter för mindre bolag att anpassa sig till ett sådant regelverk.

– Jag tycker att det har blivit fel här och bara skapar ytterligare pålagor för ett börsnoterat bolag som riskkapitalägda bolag slipper. Det är inte riktigt genomtänkt hur den här informationen ska hanteras och vad det är man vill stoppa, en styrelseledamot sitter inte nära verksamheten på samma sätt som en person i hög operativ ställning, säger personen.

Anna Magnusson påpekar dock att även styrelseledamöter har ett stort ansvar.

– De fattar beslut som får stor betydelse för både bolaget, aktieägarna och i vissa fall även samhället i stort, säger hon.

Drar frågan till sin spets

Kollegiet för svensk bolagsstyrning – som via den så kallade Koden för svensk bolagsstyrning har en viktig roll för självregleringen i den svensk bolagsstyrningsmodellen – har ännu inte slutgiltigt satt ned foten i fråga om IÄF:s förslag.

Men Kollegiet ser tydliga risker med att skriva in ett krav på bakgrundskontroller både i Koden och i instruktionen till valberedningen.

– Å ena sidan är det ansvarsfullt av ägarna att pröva sina kandidater och man förutsätter ju att de föreslår kandidater som är lämpliga, säger Björn Kristiansson, verkställande ledamot och ansvarig för Kollegiets sekretariat.

Han fortsätter:

– Att ägarna genomför bakgrundskontroller är inte i sig kontroversiellt, men skriver vi in det i Koden eller om det blir en instruktion till valberedningen så uppstår många principiella frågor. Vem har rätt till informationen, var drar man gränsen, vad ska man redovisa, hur långt tillbaka i tiden är något relevant?